Special Purpose Acquisition Company (SPAC)

Apa Itu SPAC?

Special purpose acquisition company atau juga disebut “blank check companies ” merupakan perusahaan yang tidak memiliki operasi komersial, perusahaan ini di bentuk dengan tujuan untuk merger atau mengakuisisi perusahaan yang sudah ada yang bertujuan untuk IPO/menjadi perusahaan publik.

SPAC umumnya dibentuk atau disponsori oleh investor institusi, dalam proses mengumpulkan dana melalui SPAC, investor yang membeli melalui IPO tidak tahu tentang perusahaan yang menjadi target akuisisi nantinya.

Investor institusi atau sponsor dengan track record bagus dapat lebih mudah meyakinkan investor awal untuk berinvestasi, oleh karena itu SPAC sering disebut dengan “blank check companies ”.

Sejarah SPAC

SPAC diciptakan oleh David Nussbaum dan David Miller pada tahun 1993 untuk memberikan cara lain bagi private company untuk mendapatkan investasi.

Selama 27 tahun SPAC jarang digunakan karena para eksekutif melihatnya tidak jelas dan membingungkan, Namun popularitas SPAC melonjak di amerika selama penutupan pemerintah pada akhir 2018 dan awal 2019.

2019 SEC tidak dapat meriview IPO secara tradisional. Keadaan tersebut memberi celah SPAC menjadi pilihan untuk IPO.

Lalu pada tahun 2020 dan 2021 SPAC mencetak rekor untuk pengajuan IPO SPAC.

Tujuan SPAC

SPAC bertujuan menghadirkan metode alternatif untuk go public dari IPO tradisional.

SPAC menawarkan penghematan waktu dan uang, hal ini sangat berguna untuk perusahaan yang ingin melakukan IPO.

Go public melalui IPO adalah proses panjang yang melibatkan pengajuan peraturan yang rumit dan negosiasi berbulan-bulan dengan penjamin emisi dan regulator. Hal ini dapat menghalangi rencana perusahaan untuk menjadi public.

Dengan adanya SPAC, Perusahaan target bisa mendapatkan pendanaan dan go public dengan lebih cepat, lalu pendiri SPAC atau sponsor mendapatkan keuntungan dari bagian saham dari perusahaan target.

Proses SPAC Berjalan

1. SPAC IPO

SPAC akan melalui proses pendaftaran IPO dengan U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”)

Hasil IPO akan disimpan dalam Trust fund sampai dirilis untuk mendanai kombinasi bisnis atau digunakan untuk menebus saham yang dijual dalam IPO.

2. Mencari Target Perusahaan

Setelah IPO, SPAC akan mengejar akuisisi dan menegosiasikan merger atau pembelian perjanjian untuk mengakuisisi bisnis atau aset "kombinasi bisnis".

Jika SPAC membutuhkan tambahan modal untuk mengejar kombinasi bisnis atau membayar biaya lainnya, sponsor dapat meminjamkan dana tambahan untuk SPAC, seperti melalui private investment in public equity (“PIPE”).

3. Pengumuman Terbuka

SPAC mengumumkan secara terbuka penandatanganan perjanjian akuisisi dan komitmen pembiayaan.

Setelah itu SPAC akan melakukan pemungutan suara wajib atau penawaran tender, menawarkan investor public hak untuk menebus sahamnya dengan nomial sama dengan IPO ditambah bunga, atau kombinasi akan diselesaikan "transaksi DeSPAC" SPAC dan bisnis target akan bergabung menjadi perusahaan terbuka.

Sesuai tujuan dari SPAC yaitu untuk bergabung dengan perusahaan yang sudah ada dengan maksut listing di bursa, maka langkah awal SPAC adalah IPO.

IPO SPAC bisa sangat cepat.

Pernyataan Laporan keuangan SPAC dalam pendaftaran IPO bisa sangat singkat. Tidak ada historis keuangan yang akan diungkapkan atau aset yang akan dijelaskan dan faktor risiko bisnis adalah minimal.

Oleh karena itu, SEC mengomentari pernyataan IPO pendaftaran biasanya tidak terlalu sulit.

Seluruh Proses IPO dapat diselesaikan dalam waktu delapan minggu.

Keunggulan SPAC

• Bagi Perusahaan Target

SPAC menawarkan beberapa keuntungan yang signifikan bagi perusahaan yang telah berencana untuk menjadi publik.

Pertama, perusahaan dapat go public melalui skema SPAC dalam hitungan bulan saja, lebih cepat dibandingkan melalui skema IPO tradisional yang dapat memekan waktu 6 bulan sampai 1 tahun.

Kedua, pemilik perusahaan target mungkin dapat menegosiasikan harga premium saat menjual ke SPAC.

Ketiga, diakuisisi atau merger dengan SPAC yang disponsori oleh pemodal dan eksekutif bisnis terkemuka dapat memberikan management yang berkualitas kepada perusahaan target dan meningkatkan visibilitas pasar.

Selain itu, dibandingkan dengan IPO tradisional, SPAC memberikan kepastian dan transparansi yang lebih besar, biaya yang lebih rendah, dan tuntutan regulasi yang lebih sedikit.

• Bagi Investor

Investor berkesempatan untuk investasi pada tahap paling awal yang nantinya diharapkan menjadi besar dikemudian hari.

Untuk tujuan ini, investor SPAC bersedia untuk sedikit lebih toleran terhadap risiko.

Resiko SPAC

• Ada kemungkinan SPAC tidak menemukan bisnis yang sesuai dalam jangka waktu yang ditentukan (biasanya dua tahun),
• Ada kekhawatiran bahwa sponsor SPAC bisa saja menaikan nilai akuisisi atau merger, meskipun resiko ini dikurangi dengan adanya opsi bahwa investor dapat menebus kembali sahamnya jika tidak menyetujui kesepakatan dengan target perusahaan.
• Risiko litigasi. misalnya, kasus Welch v. Meaux (dugaan penipuan sehubungan dengan kombinasi bisnis SPAC); dan Olivera v. Quartet Merger Corp. (pemegang saham SPAC menggugat SPAC karena gagal dalam penebusannya).
• Kerugian yang ditanggung oleh perusahaan target terkait proses negosiasi yang dibatalkan atau tidak disetujuai oleh pemegang saham. Perusahaan target dapat mengalami kerugian tenaga, biaya hukum, dan banyak waktu terbuang dalam proses negosiasi.
• Perusahaan target mungkin tidak siap menjadi perusahaan publik karena kurangnya pengendalian internal yang memadai atau laporan keuangan yang diperlukan regulator. Ini adalah masalah utama yang harus diselesaikan sejak awal dengan berkonsultasi dengan auditor perusahaan target.

SPAC di Indonesia

SPAC di Indonesia masih dalam proses pengkajian oleh badan regulasi, yaitu Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Bursa Efek Indonesia (BEI) pada saat artikel ini dibuat (april 2022)

OJK dan BEI baru selesai melakukan kajian teknis terkait rencana penerapan Special Purpose Acquisition Company (SPAC) di pasar modal Indonesia.

Kedua otoritas ini sudah memetakan aspek hukum beserta infrastruktur hukum tambahan yang dibutuhkan untuk mewujudkan penerapan SPAC.

Saat ini OJK dan BEI sedang berdiskusi mengenai hal-hal yang perlu dilakukan untuk perlindungan investor jika SPAC benar-benar diterapkan.

SPAC Berhasil

• Akuisisi Bola Merah Billy Beane (dari ketenaran " Moneyball ") mengumpulkan SPAC $500 juta yang berfokus pada sektor olahraga, media, dan analisis data, dengan target khusus waralaba olahraga profesional.
• Reid Hoffman (pendiri LinkedIn) dan Mark Pincus (pendiri Zynga) mengumpulkan $600 juta SPAC melalui Reinvent Technology Partners.
• Shaquille O'Neal, Martin Luther King III, dan mantan eksekutif Disney mengumumkan Forest Road Acquisition Corp. SPAC senilai $250 juta untuk kesepakatan di bidang teknologi dan media.
• Chamath Palihapitiya (investor Lembah Silikon terkemuka) membentuk SPAC senilai $600 juta yang disebut Modal Sosial Hedosophia Holdings, yang akhirnya mengakuisisi 49% saham di perusahaan penerbangan luar angkasa Inggris Virgin Galactic.

SPAC Gagal

• April 2020, TGI Fridays mengakhiri merger SPAC mereka dengan Allegro Merger. Menurut formulir kesepakatan 8-K dengan SEC, alasannya adalah "kondisi pasar yang luar biasa dan kegagalan untuk memenuhi kondisi penutupan yang diperlukan" selama pandemi COVID-19. kegagalan SPAC ini membuat TGI Fridays harus berurusan dengan utang sebesar $350 juta dan membuat perjanjian dengan investor yang ingin menebus saham.
• Pada 2019, CEC Entertainment (pemilik Chuck E. Cheese dan Peter Piper Pizza) gagal bergabung dengan Leo Holdings. Eksekutif CEC tidak menyebutkan alasan khusus untuk penghentian, tetapi mereka kehilangan kesepakatan senilai $ 1,4 miliar. Perusahaan sejak itu mengajukan kebangkrutan.